Презентация - Корпоративное управление

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ Сологубова Галина Сергеевна к.э.н., доцент СПб ГЭУ en-consalt mail.ru 38.04.01 «Экономика» «Управление финансами в цифровой экономике»

Корпоративное управление (англ. corporate governance) Понятие , толкуемое как: система отчётности управленцев (менеджеров) перед акционерами; система взаимоотношений менеджеров и владельцев (акционеров) компании; способ управления компанией, предназначенный для справедливого распределения результатов деятельности; комплекс мер и правил , помогающих акционерам «контролировать руководство компании и влиять на менеджмент». Корпоративное управление не имеет непосредственного отношения к оперативному (operational management) и тактическому управлению компанией, но в последнее время включается в стратегическое управление. Предметом корпоративного управления является контроль за совершением корпоративных действий.

Важные процедуры , осуществляемые юридическими лицами в процессе своей деятельности (от создания до ликвидации), обуславливающие их статус в качестве юридического лица, формирующие их уставный (складочный) капитал, определяющие участие других лиц в уставном капитале , их органы управления . Корпоративные действия реорганизация общества ( слияния и поглощения ); сделки по приобретение 30% и более простых акций общества (сделки по приобретению контроля, поглощение); совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью; уменьшение / увеличение уставного капитала; внесение изменений в устав общества; ликвидация общества. Оказывают влияние не только на правовой статус акционера , но и на структурное и финансовое положение общества.

Корпорация – объект корпоративного управления. Понятие Корпорации Корпорация — это искусственное образование, невидимое, неосязаемое и существующее только с точки зрения закона. Термин «корпорация» в российском законодательстве не используется и, следовательно, легального определения понятия «корпорация» не имеется. Корпорация (от лат. corpus — тело). В Энциклопедическом словаре корпорация ( от позднелат. сorporatio - объединение ) определяется как: объединение, союз, общество; совокупность лиц, объединившихся для достижения какой-либо цели; является юридическим лицом. Основные транснациональные корпорации автопроизводителей Мирового автомобильного рынка

Корпорация – современная форма эффективного бизнеса Корпорация (Corporation) - крупное объединение , созданное с целью экономической деятельности в определенной сфере рынка, которая имеет развитую организационную структуру и обладает широким спектром видов деятельности и предусматривает долевое участие акционерных собственников Корпорации — это хозяйствующие субъекты , занимающие доминирующее положение на определенном рынке . Это большие производственные комплексы, сфера деятельности которых связана не только с производственной, но и с финансовой деятельностью, часто носит трансграничный и транснациональный характер. ##Теги ## : крупное объединение, концентрация сил и ресурсов, развитая организационная структура, широкий спектр видов деятельности, долевое участие акционерных собственников (стейкхолдеров), уменьшение рисков в капиталоёмких и наукоёмких проектах в промышленной и коммерческой деятельности, экономически целесообразные стратегии развития хозяйственных единиц, входящих в корпорации, Д/З продолжите ряд

Одним из видов корпораций являются финансово-промышленные группы Форма хозяйственной деятельности, когда под началом одной главной компании объединяются различные компании, юридически и хозяйственно независимые друг от друга и работающие в различных отраслях экономики . Функции их финансового контроля и координации деятельности берет на себя головная компания. Целью деятельности таких объединений является повышение устойчивости компаний , входящих в ее состав, укрепление конкурентных позиций, повышение эффективности деятельности и занятие монопольной позиции на определенных рынках. Финансово-промышленные группы оказывают значительное влияние на функционирование национальной экономики. Группы сформированные вокруг кредитно-финансовых институтов: "Chasе", "Моrgan", "Меllon", "Limen-Goldmen, Sacks" в США, Deutsche Bank AG, Dresdner Bank AG в ФРГ

Корпорация — это юридическое лицо , которое, будучи объединением физических лиц , остаётся независимым от них (то есть самоуправляемо ). Существует независимо от ее владельца , а передача части прав на ее владение посредством выпуска акций оставляет ее целостным образованием . Крупные корпорации чаще всего являются национальными в зависимости от доминирующей доли капитала, но и активно привлекают иностранные инвестиции. В широком смысле под корпорацией можно понимать всякое объединение с экономическими целями деятельности. Корпорация является юридическим лицом – носителем характеристик и качеств субъекта права (может быть участником правовых отношений) Характерной чертой корпорации является правление не в виде одного главы, а в виде группового правления. Право - эффективный социальный регулятор

Классификация юридических лиц по принципу членства Без вовлечения в правовую сферу сообщество сможет реализовать только самые примитивные задачи. Благодаря юридической личности множество людей становится единством со своим «титулом» для окружающего общества – «третьих лиц». Государственная регистрация юридического лица - необходимое правило не только для России, имеющей генетические корни в романо-германской системе права, но для большинства стран континентальной Европы.

Корпорация – могучий механизм концентрации ресурсов и развития за счёт них Корпорация - это объединение производственных, проектных, торгово-сбытовых, финансовых предприятий и организаций для совместной хозяйственной деятельности, уменьшения возможного риска при осуществлении капиталоемких направлений промышленной и коммерческой деятельности за счет концентрации капитала, централизации функций обеспечения ресурсами, сбыта продукции, овладения новыми рынками , реализации более экономически целесообразной стратегии развития входящих в корпорацию хозяйственных единиц. Корпорации без процедур не существует, как не существует корпорации и без иерархии. Корпорация – это объединение предприятий, работающих под централизованным управлением и решающих общие задачи. Корпорация является сложной многопрофильной структурой и вследствие этого имеет распределённую иерархическую систему управления.

Корпорация – агент экономических отношений Корпорация, которая создана с целью производства товаров и услуг для продажи их на рынке, осуществляет эти продажи по экономически значимым ценам. Это означает, что корпорация является рыночным производителем. Корпорация полностью ответственна и подотчетна перед законом за свои действия , обязательства и контракты. Корпорация является субъектом налогового режима в той стране, резидентом которой она является в отношении её производственной деятельности, дохода или активов . Собственность корпорации принадлежит акционерам коллективно . Размер дохода, распределяемого акционерам в качестве дивидендов в течение одного отчетного периода, определяется директорами корпорации . Доход обычно распределяется акционерам пропорционально стоимости или количеству акций или другим видам участиям в капитале , которыми они обладают. Могут быть различные типы акций в той же самой корпорации, обеспечивающие различные права. В том случае, если корпорация сворачивает свою деятельность или ликвидируется , акционеры имеют права на долю в чистой стоимости капитала корпорации , остающуюся после того, как все активы проданы и обязательства погашены . Если корпорация объявляется банкротом ввиду того, что её обязательства превышают стоимость её активов , акционеры не обязаны выплачивать оставшуюся часть обязательств . Контроль над деятельностью корпорации в конечном итоге осуществляется коллективно акционерами . Корпорация имеет совет директоров, который ответственен за политику корпорации и назначает главных управляющих корпорации . Совет директоров обычно назначается коллективным голосованием акционеров Совет директоров — орган управления в хозяйственных обществах ( акционерное общество ), который образуется путём избрания его членов на общем собрании акционеров . Совет директоров должен принимать решения в интересах акционеров.

Организационно-правовые органы корпорации Совет директоров — орган управления в хозяйственных обществах (акционерное общество), который образуется путём избрания его членов на общем собрании акционеров . Совет директоров должен принимать решения в интересах акционеров. Хозяйственные общества — коммерческие организации с разделённым на доли (акции) учредителей (участников) уставным капиталом. Хозяйственные общества создаются в форме: Акционерных обществ ( в т. ч. публичных или непубличных); Обществ с ограниченной ответственностью . Общее собрание акционеров — высший орган управления в акционерном обществе, состоящий из акционеров-владельцев именных обыкновенных акций общества, а в некоторых случаях, предусмотренных Федеральным законом РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», также из акционеров-владельцев привилегированных акций . Акционеры общества для решения вопросов, отнесённых к их компетенции Уставом общества и Законом РФ «Об акционерных обществах», собираются на своё общее собрание периодически, но не реже, чем раз в год (на годовое общее собрание акционеров ). Дополнительные требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров содержатся в Положении утвержденном приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н. На практике, однако, некоторые акционеры могут оказывать большее влияние и осуществлять больший контроль над политикой и операциями корпорации, чем другие акционеры.

Институциональный смысл и значение корпорации, как организационной формы Рационализация хозяйственной деятельности, минимизация усилий и ресурсов при достижении целей, в том числе, наилучшего результата – максимизации прибыли и полезности (принцип оптимизации – наименьшими усилиями наилучший результат). Объединение капиталов в организации, размер капитала (вклада, пая, пакета акций) составляют финансовую основу деятельности корпорации. Соединство (свободное соединение различных людей) существует с момента начала мира и возникает там, где имеются общие дела, основанные на общих интересах. Меньше затрат, больше полезных действий

Корпорация - объединение людей и капиталов в контуре воспроизводственного цикла в экономике: « производство – распределение – обмен – потребление» Признаки корпорации Обособление имущества (капитала) ради достижения единой цели (общего интереса) от использования личного имущества участников корпорации. Разделение функций владения собственностью и текущего управления собственностью, обособление использования активов от персональной воли участников объединения, профессионализация управления. Объединения предпринимателей на основе объединения капиталов Холдинг – создаётся для приобретения контрольных пакетов и акций, что позволяет контролировать деятельность компаний. АО корпорация – имеет уставной капитал, включает лиц, владеющих акциями предприятия. ООО имеет уставной капитал, включает лиц, внесших свой пай.

Объединение капиталов в организации Круг лиц, предоставивших свои капиталы для организации деятельности корпорации, а также размер их капитала (вклада, пая, акций и т. п.) может быть строго определен в любой момент существования категории капиталов и составляют ее финансовую основу. Капитал, предоставленный учредителями либо участниками корпорации, может существовать в его производительной форме , т. е. в форме определенного хозяйственно-производственного комплекса или конкретного имущества . Как потребительная стоимость в форме конкретного имущества капитал принадлежит на праве собственности корпорации в целом . Участники корпорации остаются собственниками вложенного капитала как стоимости.

Капитал, объединяемый в корпорации, должен функционировать Эффективное использование капитала и налаживание социально полезной деятельности - работа сложная – технологически и профессионально обусловленная. Поэтому взаимодействие внутри корпорации нуждается в координации и требует аппарата управления . Если статус юридического лица является правовой основой для достижения стоящих перед организацией целей, то капитал корпорации — это материальная основа его деятельности . Характер складывающихся в современном мире общественных отношений (глобализация конкуренции ) приводит к тому, что для решения сообществом даже самых элементарных задач необходимо консолидированное имущество.

Капитал корпораций образуется из имущественных вкладов ее участников путем их обособления и составляет экономическую сторону бытия корпорации. Характер вносимого имущества значения не имеет : это могут быть любые предметы, вещи, права, труд и т.п., т.е. все то, что имеет общепризнанную материальную ценность. Поэтому термин "имущество» имеет не узкое гражданско-правовое, а более широкое значение. Собственный капитал представляет собой совокупность финансовых ресурсов корпорации, сформированных за счёт средств учредителей (участников) и финансовых результатов собственной деятельности . В случае акционерного общества собственный капитал называют также акционерным капиталом.

Подмены смыслов на институциональном уровне в сфере корпоративного управления в РФ Благодаря своему имущественному субстрату, сообщество выступает в качестве формы объединения капитала. По этой причине совершенно не правильно использовать корпорацию (и акционерное общество, как ее конкретную разновидность) в качестве способа разгосударствления государственной собственности. Не секрет, что значительная часть акционерных обществ, созданных в ходе приватизации в России, оказались, по сути, мертворожденными. Жизнеспособными оказались в основном только те компании, которые заведомо создавались на основе суперликвидного имущества (к примеру, корпорации топливно-энергетического комплекса). Четыре российские корпорации вошли в первую сотню рейтинга крупнейших компаний мира Forbes Global 2000 в 2019 году, как и годом ранее, (данные рейтинга журнала Forbes). "Газпром" занял 40 строчку, Сбербанк находится на 47 месте, "Роснефть" — на 52, "Лукойл" — на 97 строчке. Годом ранее в данном рейтинге "Газпром" занимал 43 строчку, Сбербанк — также 47-ую, "Роснефть" — 73, а "Лукойл" — 98 строчку. Таким образом, почти все российские компании из первой сотни рейтинга улучшили свои позиции.

Кроме того Исторически , акционерное общество зародилось как форма объединения капитала , а не перераспределения уже сформированного имущественного комплекса. Таким образом, было подменено формообразующее начало акционерного капитала - физическое лицо становилось акционером и получало право на управление имуществом предприятия, вкладывая лишь номинально (формально-юридически - с помощью ваучера, который лишь подтверждал долю в ранее созданном общественном продукте). Это стало одной из причин ( пусть и не самой главной ) фиаско приватизации в России (с точки зрения первоначально продекларированных задач, которые были перед ней поставлены). Открытое Акционерное Общество (ОАО) – фирма, участники которой могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу. Закрытое акционерное общество (ЗАО) – фирма, акции которой распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определённого круга лиц . Оно не может проводить открытую подписку на выпускаемые им акции или продавать их на рынке. Акционерные общества

Анализ истории развития корпораций обнаружил закономерность Рост капитала корпораций приводил к снижению уровня участия участников в ее делах , и наоборот, сообщества, основанные на непосредственном, личном участии членов в их деятельности представляли собой весьма слабый имущественный комплекс . Очень показателен в этом отношении пример сравнения товариществ и акционерных компаний. В акционерном обществе - акционер может вообще не принимать участия в делах общества (что большая часть, в особенности, так называемых, миноритарных акционеров и делает), доверив руководство профессиональным управленцам - менеджерам ). Сравнение юридических форм: товариществ и акционерных компаний, акцент на соотношении размера имущества и вовлечённости собственников в непосредственное управление

Конфликт интересов Необходимость корпоративного управления обусловлена тем, что бизнес как собственность принадлежит принципалам -собственникам, инвесторам, а права управления имуществом делегированы агентам — совету директоров и менеджменту , что порождает асимметрию информации и связанные с ней агентские издержки , выражающиеся в действиях менеджмента, не направленных на удовлетворение интересов собственников. Проблемы, возникающие на финансовых рынках из-за асимметрии информации: проблема неблагоприятного отбора (adverse selection) - вытеснение качественных товаров товарами более низкого качества ; проблема риска недобросовестности (moral hazard) – инсайдерская торговля предполагает использование в сделках в личных целях доступа к непубличной информации в нарушение доверительных соглашений , либо украденной у компании ; проблема дорогостоящей верификации состояния (costly state verification) – lost in translation – «потерянное при переводе», субъективизм интерпретаций, коррупция как составная часть суверенитета, клептократия – кредитор должен оплатить стоимость мониторинга . Проблемы межстранового анализа: собственность и управление, отделение управления от источников финансирования, прозрачность и раскрытие информации, эффективность внутренних механизмов корпоративного управления (значимость совета директоров и банков в корпоративной системе).

Общественная практика применения термина «корпорация» позволяет сделать вывод об использовании его в качестве брэнда, подчеркивающего исключительность носителя титула «корпорация» , его особый характер среди других участников общественных отношений. Термин стал восприниматься (прежде всего, участниками сообщества) как символ делового успеха . Такое отношение привело к крайне широкому применению этого понятия, даже по отношению к тем явлениям, которые вовсе не отвечают его существенным признакам. Например, сегодня корпорация используется в большей степени как родовое понятие по отношению к определенной разновидности организаций . Что объясняет столь широкое использование (особенно в последнее время) термина корпоративный, в смысле «относящийся к какой-либо организации».

Организационная структура корпорации Под структурой управления корпорацией понимается устойчивая к кризисным ситуациям и прочим негативным проявлениям целостная совокупность внутренних и обособленных структурных подразделений, расположенных в иерархической последовательности, обусловленная миссией и стратегическими целями корпорации, с наличием вертикальных и горизонтальных взаимосвязей , установленных в соответствии с законодательными и внутренними корпоративными нормами , отличающаяся высоким уровнем динамизма и адаптированности к возможным изменениям внутренней и внешней среды функционирования корпорации. Структура управления корпорацией

Корпорацию необходимо понимать как единство трех начал Корпорация - сообщество как правовое явление юридическое лицо как признак корпорации корпорация является всего лишь разновидностью юридического лица (АО), предусматривающего долевую собственность Субъекты правоотношений – участники правовых отношений, связанные между собой субъектными правами и юридическими обязанностями. Корпорация – предпринимательское объединение капитала (вопрос собственности) Капитал акционерного общества (АО) формируется как из каптала учредителей (внутренний источник ), так и путём продажи ценных бумаг (акций и облигаций) населению (внешний источник ). Акции ( простые и привилегированные ) образуют собственный капитал АО . Облигации представляют заёмный капитал АО . Корпорация — это бренд организационной формы , обеспечивающей экономический успех агентам хозяйственных отношений. Предусматривает долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму.

Глоссарий по теме Корпорация — это юридическое лицо, созданное в соответствии с законодательством , чье существование признается независимым от других институциональных единиц , которые могут быть акционерами этой корпорации. Существование, наименование и адрес корпорации обычно отражаются в специальном регистре, созданном для этой цели. Обычно считается, что корпорация имеет центр преобладающего экономического интереса (то есть является резидентом) в той стране, в которой она создана и зарегистрирована. Юридическое лицо — организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Институциональная единица (англ . Institutional unit ) — это экономическая единица, которая способна от своего имени владеть активами, принимать обязательства, участвовать в экономической деятельности и вступать в операции с другими единицами. Акционер — это владелец акций, участник акционерного общества, имеющий право на получение прибыли от деятельности АО (дивидендов). В соответствии с действующим Федеральным законом «Об акционерных обществах», акционер несет убытки, связанные с деятельностью общества, пропорционально стоимости имеющихся у него акций. Прочие обязанности и права акционеров определяет Устав акционерного общества. Акционерами могут становиться как физические, так и юридические лица. В словаре русского языка С. И. Ожегова акционер — «капиталист, владелец акций, совладелец акционерного предприятия». Резидент — юридическое или физическое лицо, зарегистрированное в определённом государстве и полностью подчиняющееся его национальному законодательству . Как правило, термин используется применительно к правам и обязанностям лиц в финансовых и налоговых правоотношениях. Единый государственный реестр юридических лиц ( акр . ЕГРЮЛ ) — федеральный информационный ресурс , содержащий общие систематизированные сведения о юридических лицах, осуществляющих предпринимательскую деятельность на территории Российской Федерации. Ведение реестра осуществляется Федеральной налоговой службой России через территориальные органы.